2023年成都市企業(yè)股權(quán)激勵操作基本流程和方案制定重點(diǎn)、注意事項須知

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　　一、股權(quán)激勵操作的基本流程

　　股權(quán)激勵操作實(shí)施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權(quán)或期權(quán)分給核心員工就完事，我們要回到我們?yōu)槭裁匆蓹?quán)激勵，做股權(quán)激勵的目的與意義何在，其實(shí)分股權(quán)或期權(quán)不是目的，通過分的手段達(dá)到激勵員工進(jìn)而提升公司業(yè)績和加快發(fā)展才是最終目的。因此在股權(quán)激勵實(shí)施的過程需要有一套詳細(xì)的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發(fā)展需要的合理方案，并且簽署合法合規(guī)的協(xié)議，充分保障公司與員工雙方的權(quán)益，同時可以在公司內(nèi)部召開一個股權(quán)激勵動員大會，給公司員工公布與解釋股權(quán)激勵規(guī)則與制度，讓已獲取股權(quán)激勵的核心員工看到拿到股權(quán)或期權(quán)的價值，激發(fā)斗志、加倍努力，與公司共同實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值，同時讓這一期沒有獲得股權(quán)或期權(quán)的人員看到股權(quán)或期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)與期望，通過自己的努力達(dá)到獲取公司的股權(quán)或期權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，真正實(shí)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵的目的。

　　調(diào)研診斷：需要對公司現(xiàn)有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調(diào)研問卷輔助了解），了解其對股權(quán)激勵的了解程度、相關(guān)訴求，以及對股權(quán)激勵定價有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來資本運(yùn)作的規(guī)劃、公司目前的財務(wù)狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入、如有投資估值多少、現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)多少）。

　　方案設(shè)計：方案的設(shè)計是股權(quán)激勵的核心內(nèi)容，通過前期的調(diào)研診斷及結(jié)合公司處的行業(yè)、未來資本運(yùn)作規(guī)劃、實(shí)際控制人一些想法，制定出公司的股權(quán)激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進(jìn)行討論商定。股權(quán)激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機(jī)制。

　　方案實(shí)施：前期的股權(quán)激勵方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內(nèi)部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權(quán)對象都清楚公司的股權(quán)激勵規(guī)則，為后續(xù)激勵對象簽署協(xié)議打下基礎(chǔ)，實(shí)際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權(quán)激勵的內(nèi)容，直接拿個協(xié)議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權(quán)激勵比較陌生，另一方面協(xié)議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認(rèn)為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結(jié)果達(dá)不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會后留足一定的時間期限（如一周內(nèi)）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時提出來，給予解答，后面就是相關(guān)協(xié)議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

　　管理優(yōu)化：很多人認(rèn)為股權(quán)激勵的實(shí)施完成后就萬事大吉，方案的實(shí)施完成僅僅是股權(quán)激勵的開始，后續(xù)我們需要對這個方案進(jìn)行管理與優(yōu)化，有條件的公司可以成立相關(guān)負(fù)責(zé)小組，初創(chuàng)或小規(guī)模企業(yè)就由實(shí)際控人直接負(fù)責(zé)，要對股權(quán)激勵的實(shí)施過程中的進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結(jié)果對應(yīng)的股權(quán)激勵層面的授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整等，以及在原有方案的基礎(chǔ)上考慮下一期的股權(quán)激勵事宜。

　　二、股權(quán)激勵方案制定需要關(guān)注點(diǎn)

　　（一）初創(chuàng)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置與分配

　　核心的建議如下幾點(diǎn)：

1.初創(chuàng)創(chuàng)始人原則上不宜超過四人（創(chuàng)始人為2人、3人較為穩(wěn)定，除非帶頭大哥具有非常強(qiáng)的號召力和影響力，并且持有絕對控股權(quán)）

2.人組建公司不應(yīng)平分股權(quán)，股權(quán)要有明顯的梯次，做到權(quán)責(zé)利對等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權(quán)

3.人分配股權(quán)時要充分考慮預(yù)留股權(quán)激勵（設(shè)立股權(quán)池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預(yù)留，以及后續(xù)融資和資本運(yùn)作的考慮（控制權(quán)問題）

4.股權(quán)分配要有動態(tài)調(diào)整機(jī)制，根據(jù)貢獻(xiàn)有個后續(xù)動態(tài)調(diào)整機(jī)制（一般較難，避免有些合伙人實(shí)力無法勝任公司后續(xù)發(fā)展，而持有過多股份造成其他貢獻(xiàn)人不平衡），中途合伙人退出轉(zhuǎn)讓約定。

　　（二）公司治理結(jié)構(gòu)及控制權(quán)問題

　　在這里主要提醒三個核心的股權(quán)比例，67%、51%、34%。

1.67%，擁有絕對控制權(quán)

67%：擁有絕對控制權(quán)，占到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權(quán)修改公司章程、增資擴(kuò)股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權(quán)利和義務(wù)最重要契約。

2.51%：擁有相對控制權(quán)

51%：擁有相對控制權(quán)，占比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進(jìn)行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權(quán)激勵等。

3.34%：擁有一票否決權(quán)

34%：擁有一票否決權(quán)：占比大于三分之一，對于股東會的決策，有直接否決權(quán)。這是針對67%而相對設(shè)定的。

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