可幫你設(shè)計(jì)方案！蕪湖市公司股權(quán)設(shè)計(jì)幾種架構(gòu)類(lèi)型和常見(jiàn)問(wèn)題解析

蕪湖市公司想要進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)該如何操作？下面來(lái)詳細(xì)看看蕪湖市公司股權(quán)設(shè)計(jì)常見(jiàn)架構(gòu)類(lèi)型和經(jīng)常遇到的問(wèn)題分析，蕪湖市有公司企業(yè)想要股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)的，可以咨詢(xún)小編指導(dǎo)。

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一、蕪湖市股權(quán)設(shè)計(jì)常見(jiàn)的架構(gòu)類(lèi)型

（一）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問(wèn)題！實(shí)際中存在幾個(gè)表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：

1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3、一方出資比例超過(guò)66.7%的;

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(huì)形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對(duì)任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對(duì)股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見(jiàn)的均分股權(quán)的做法，這是個(gè)巨坑。

（二）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。

我國(guó)的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類(lèi)別的股東才能這樣設(shè)計(jì)，同一類(lèi)股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在 國(guó)外非常普遍，例如Facebook在IPO時(shí)的招股書(shū)中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過(guò)大量持有具有高表決權(quán)的B類(lèi)股來(lái)維系對(duì)公司的掌控；

（三）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4指的是汽車(chē)的四驅(qū)，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個(gè)類(lèi)型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對(duì)他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個(gè)人對(duì)公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個(gè)人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

1、如何具體的操作4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)？

（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的時(shí)候，先考慮一下下這些問(wèn)題：

我們企業(yè)屬于什么類(lèi)型的企業(yè)？（人力驅(qū)動(dòng)型、資金驅(qū)動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型等）

對(duì)于企業(yè)的發(fā)展來(lái)說(shuō)，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶(hù)群、投資者、合作伙伴、或顧問(wèn)等人脈關(guān)系③知識(shí)產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

2、誰(shuí)能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長(zhǎng)期所需要的，哪些又是一次性所滿(mǎn)足企業(yè)所發(fā)展所需要的

3，如何通過(guò)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)來(lái)吸引融資?

投資人愿意投錢(qián)給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對(duì)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

其一，投資者是比較反對(duì)股權(quán)的平均主義

平均主義給企業(yè)帶來(lái)的后果是沒(méi)有人能承擔(dān)起整個(gè)公司，也沒(méi)有人能做主。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個(gè)決策者產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無(wú)法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實(shí)現(xiàn)快速成長(zhǎng)的目標(biāo)，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒(méi)有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。

企業(yè)會(huì)不斷的發(fā)展，在未來(lái)肯定會(huì)有優(yōu)秀的合伙人加入，同時(shí)科學(xué)的公司管理制度一定要有股權(quán)激勵(lì)。

考慮有沒(méi)有給之后的員工激勵(lì)和風(fēng)投預(yù)留股權(quán)，是投資者在考察創(chuàng)業(yè)者是否有一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光?？紤]企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進(jìn)什么人才什么資源，不要在開(kāi)始的時(shí)候就把股權(quán)分足。這時(shí)候就需要有一個(gè)股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來(lái)說(shuō)股權(quán)預(yù)留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把開(kāi)始需要分配股權(quán)的每個(gè)人的股比都先降5%下來(lái)，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)展的不同階段，每個(gè)人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因?yàn)橥砥诮⑵跈?quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。

其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)架構(gòu)。

投資人對(duì)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予企業(yè)家設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)一個(gè)參考和建議。但是，對(duì)于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準(zhǔn)則。一般來(lái)說(shuō)，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢(qián)，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。

一直在強(qiáng)調(diào)要根據(jù)對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小來(lái)分配股權(quán)。資金對(duì)于任何一個(gè)企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻(xiàn)最直接的資源。但同時(shí)企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導(dǎo)致沒(méi)有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導(dǎo)致企業(yè)有錢(qián)卻辦不成事。

投資者獲得的股權(quán)也只是暫時(shí)的，因?yàn)閷?duì)投資者來(lái)說(shuō)，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設(shè)定好投資者的退出機(jī)制。

4，如何保護(hù)老板手中的控制權(quán)？

站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對(duì)企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該較大，最好是一股獨(dú)大，達(dá)到既能對(duì)企業(yè)絕對(duì)控制，又不至于顯失公平的程度。

當(dāng)然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會(huì)被稀釋的。比如在實(shí)踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵(lì)的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進(jìn)對(duì)企業(yè)至關(guān)重要的資源時(shí)，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時(shí)也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。

并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過(guò)幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說(shuō)了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來(lái)維護(hù)創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

實(shí)現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場(chǎng)：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對(duì)企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責(zé)任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個(gè)表決權(quán)（譬如10個(gè)），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會(huì)的表決權(quán)利；

除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)）還可以通過(guò)投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人，或者是設(shè)置持股實(shí)體來(lái)持有小股東所持有的股權(quán)等方法來(lái)維護(hù)創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的控制。

（1）投票權(quán)委托：

讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書(shū)，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷(xiāo)的，或者約定一個(gè)比較長(zhǎng)的授權(quán)期限。

（2）一致行動(dòng)人：

創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的其他小股東一起簽署一致行動(dòng)協(xié)議，就公司的事項(xiàng)進(jìn)行表決的時(shí)候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見(jiàn)不一致的時(shí)候，按照創(chuàng)始股東意志進(jìn)行表決。

（3）設(shè)置一個(gè)持股實(shí)體來(lái)持有小股東所持有的股權(quán)：

小股東都是通過(guò)持股實(shí)體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時(shí)持股實(shí)體所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來(lái)控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實(shí)體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。

持股實(shí)體的形式有兩種：

一種是有限責(zé)任公司，一股將創(chuàng)始股東設(shè)為這個(gè)公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話(huà)這個(gè)有限責(zé)任公司就由創(chuàng)始人實(shí)際控制，因此這個(gè)持股實(shí)體所代表的表決權(quán)就由這個(gè)創(chuàng)始股東實(shí)際控制。

另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來(lái)控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個(gè)有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的表決權(quán)。

除了用積極主動(dòng)的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過(guò)賦予創(chuàng)始人對(duì)一些重大事項(xiàng)的否決權(quán)，重大事項(xiàng)包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計(jì)、重大人士任免、董事會(huì)變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，在公司的股東會(huì)層面做決定的時(shí)候，沒(méi)有他的同意表決也不能通過(guò)，起到一個(gè)防御性的作用。

二、蕪湖市股權(quán)設(shè)計(jì)中遇到的常見(jiàn)問(wèn)題

1、合伙人存在矛盾

很多人都會(huì)有闖出一番事業(yè)的想法，因?yàn)橹就篮暇统蔀榱撕匣锶?，起初想法一致，大家干勁十足，但后面都可能?duì)項(xiàng)目和合伙人了解有偏差，從而導(dǎo)致后期的矛盾，矛盾激發(fā)后又缺少可調(diào)節(jié)的措施，這種矛盾就會(huì)爆發(fā)，直接后果就是分家，嚴(yán)重時(shí)還會(huì)對(duì)公司名譽(yù)造成損害，這種傷害都是不可逆的。

2、平均股權(quán)

你是不是以為大家每人的股份都一樣，這樣就不會(huì)有分歧了吧？這犯的是一個(gè)致命的錯(cuò)誤。平均股權(quán)是這個(gè)世界上最糟糕的股權(quán)分配方式，因?yàn)檎l(shuí)說(shuō)了都不算，大事小事都得共同決定，決策效率極低。這樣的股權(quán)分配方式是公司做大及風(fēng)投極力避免的股權(quán)架構(gòu)，一旦企業(yè)賺大錢(qián)了，就得要計(jì)較股東付出多少、能力的強(qiáng)弱了，到時(shí)必然發(fā)生爭(zhēng)斗，親朋好友也得反目成仇。

3、融資易主

就是對(duì)股東的權(quán)利搞不清楚，對(duì)控制權(quán)、分紅權(quán)等股東基本權(quán)利沒(méi)有做設(shè)計(jì)和安排。俏江南老板張?zhí)m最終不得不離開(kāi)自己創(chuàng)辦的餐飲公司，這是偶然現(xiàn)象嗎？

4、股權(quán)過(guò)度分散的問(wèn)題

像萬(wàn)科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股權(quán)過(guò)度分散的問(wèn)題。股權(quán)分散的好處就是能夠充分行使法人治理的結(jié)構(gòu)，在一定程度上防止大股東欺負(fù)小股東；問(wèn)題是公司發(fā)展過(guò)程中可能會(huì)遇到很多意外。股權(quán)過(guò)分分散，將會(huì)導(dǎo)致企業(yè)沒(méi)有核心控制人，這就導(dǎo)致有野心的人惻臆爭(zhēng)奪這個(gè)控制權(quán)。

5、輕易許股

在引入合伙人的時(shí)候，由于對(duì)股權(quán)了解不深，有些創(chuàng)始人就對(duì)于是否給后加入合伙人股份，總是給予模棱兩可的態(tài)度，給或者不給，給的什么形式都不清楚，但就是承諾，公司做大做強(qiáng)之后肯定有，這種態(tài)度是非常忌諱的?？梢哉f(shuō)，在股權(quán)上搞不明白的CEO就不是一個(gè)稱(chēng)職的CEO。因此，股份不要輕易給到對(duì)方，要么和業(yè)績(jī)掛鉤，要么和時(shí)間掛鉤。

在公司前期，運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)、產(chǎn)品是最重要的，是企業(yè)發(fā)展做大的起點(diǎn)。但隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，人的發(fā)展也是非常重要的，作為企業(yè)“核心人”的股東，其權(quán)、錢(qián)的分配就會(huì)非常重要，從管理層面講，就是公司治理層面，是公司最頂層設(shè)計(jì)的問(wèn)題。

隨著企業(yè)成長(zhǎng)，必然有進(jìn)有出，在分配上肯定會(huì)產(chǎn)生種種利益沖突。同時(shí)，實(shí)際中，存在許多隱名股東、干股等特殊股權(quán)，這些不確定因素加劇了公司運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司運(yùn)作后，各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn)，在矛盾中股東維護(hù)自身利益的依據(jù)就是股權(quán)比例和股東權(quán)利。所以，實(shí)踐中許多中小投資者忽視股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整，最后在公司內(nèi)部矛盾中陷于進(jìn)退兩難的境地。而這種局面也把公司推向風(fēng)險(xiǎn)損失的邊緣。因此，做好股權(quán)設(shè)計(jì)是很重要的。

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