公司設(shè)立擴(kuò)張收縮上市整合！安徽省各市股權(quán)節(jié)稅方案 股權(quán)規(guī)劃模式、流程、價格因素大全

什么叫股權(quán)節(jié)稅？以下將為大家?guī)黻P(guān)于安徽省各市股權(quán)節(jié)稅實(shí)施方案股權(quán)規(guī)劃模式、流程、價格因素整理大全，具體這些地市都可以參考：合肥市以及阜陽市、六安市、安慶市、池州市、黃山市、亳州市、宿州市、馬鞍山市、黃山市、宣城市、淮北市、淮南市、蚌埠市、銅陵市、蕪湖市、滁州市各地，需要咨詢申報(bào)的可以聯(lián)系小編為您解答！

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想知道在創(chuàng)業(yè)初期、中期、后期應(yīng)該選擇怎樣的企業(yè)組織形式（有限責(zé)任公司、股份有限公司、普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)）？不同組織形式在股權(quán)融資，稅務(wù)設(shè)計(jì)，股權(quán)激勵，股改上市，股權(quán)控制，法律責(zé)任上有什么區(qū)別？個人直接控股，合伙人間接控股，公司間接控股對于股權(quán)分紅、買賣的稅負(fù)差異有多大？企業(yè)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、合并分拆、收購兼并、換股置換有哪些稅負(fù)優(yōu)惠可規(guī)劃設(shè)計(jì)？以下將從公司設(shè)立、擴(kuò)張、收縮、上市、整合方面來為大家講解：

1. 補(bǔ)充知識

主要是從度娘和手財(cái)整理了部分企業(yè)法人、稅務(wù)知識、《股權(quán)架構(gòu)》核心內(nèi)容。

1.1 法人和非法人：

概念區(qū)分

法人組織：享有民事權(quán)利（有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)）和承擔(dān)民事義務(wù)的國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體、企業(yè)和事業(yè)單位等。

非法人組織：非法人組織是指不具有法人資格但可以自身名義進(jìn)行民事活動的組織。

公司和企業(yè)

有限責(zé)任公司，股份有限公司具有法人資格，適用法人稅制。

個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶（最多8人）不具有法人資格，適用非法人稅制，不用繳納企業(yè)所得稅。

股份有限和有限責(zé)任的區(qū)別：股份有限治理要求更高；公司章程靈活性不高（表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)）。

初創(chuàng)企業(yè)更適合選擇有限責(zé)任公司，一方面可以作更多靈活性的約定，另一方面可以維護(hù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。而股份有限公司更適合打算走資本市場、具有一定規(guī)模的企業(yè)。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP：以無限責(zé)任為代價）執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人（LP）不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。GP無論持有多少合伙企業(yè)的份額，都擁有合伙企業(yè)的絕對控制權(quán)，具有無限放大控制權(quán)的特點(diǎn)，因此常被用來作為股權(quán)投資平臺和員工持股平臺。

1.2 稅務(wù)知識

22年我國政府稅收總額約20.4萬億，其中過萬億的稅種包括：增值稅、企業(yè)所得稅、消費(fèi)稅、個人所得稅、進(jìn)口增值消費(fèi)稅、出口退稅，其他未過萬億的稅種還有城建稅、車輛購置稅、印花稅、資源稅、環(huán)境保護(hù)稅、車船稅等。

備注：增值稅由中央和地方政府按照5-5分成（營改增之前是75%/25%）；企業(yè)所得稅由中央地方按6-4分成；消費(fèi)稅、進(jìn)口相關(guān)稅、車輛購置稅均歸中央政府；房產(chǎn)相關(guān)稅種歸地方政府。

增值稅

22年全國增值稅額4.9萬億，是對中國政府貢獻(xiàn)最大稅種。

增值稅是流轉(zhuǎn)稅，無論是否盈利，只要涉及商品生產(chǎn)、批發(fā)、零售、進(jìn)口轟動，都需要繳納。增值稅也是價外稅，不計(jì)入公司的營收和成本。

17年7月，稅率主要有17%，11%，6%；18年5月，下調(diào)為16%，10%，6%；19年4月，繼續(xù)下調(diào)為13%，9%，6%。

企業(yè)所得稅

22年全國企業(yè)所得稅4.4萬億。

所有企業(yè)的盈利均需要繳納企業(yè)所得稅，標(biāo)準(zhǔn)稅率為25%（08年之前為33%）。另外，根據(jù)不同行業(yè)何政策，有20%，15%，10%三個不同的稅收優(yōu)惠。

消費(fèi)稅

主要面向煙、酒、油、汽、奢侈品征收。22年國家消費(fèi)稅收總額：1.7萬億（不含進(jìn)口部分）。

甲類卷煙征收56%（生產(chǎn)環(huán)節(jié)）+11%（批發(fā)環(huán)節(jié)）+8厘每支；乙類卷煙征收36%（生產(chǎn)環(huán)節(jié)）+11%（批發(fā)環(huán)節(jié)）+8厘每支；雪茄征收36%；煙絲征收30%。

白酒消費(fèi)稅按從價從量征收，從價部分按照出廠價的20%（或與銷售價12%，孰高原則）；從量部分按照1元/kg（1L）。

各種成品油征收價格大致在1.2-1.52元/L；汽車征收根據(jù)氣缸容量從1%-40%不等；奢侈品征收從5%-20%

個人所得稅

22年全國個人所得稅納稅總額1.5萬億，繳納主要分為按年合并計(jì)算和按次或月分別計(jì)算兩部分：

綜合所得（按年合并計(jì)算）：工資薪金所得，勞務(wù)報(bào)酬所得，稿酬所得，特許權(quán)使用費(fèi)所得。3%~45%累進(jìn)稅率

按次或按月分別計(jì)算（無法抵扣、退稅）：經(jīng)營所得（5%~35%，作為合伙企業(yè)股東時），利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得。除經(jīng)營所得外，其他按20%計(jì)算。

土地增值稅

只有以出售或其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為才屬于土地增值稅的征稅范圍，不包括以繼承、贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。下表為土地增值額和增值稅率關(guān)系。

增值百分比增值稅率

50%以內(nèi)30%

50%~100%40%

100%~200%50%

200%以上60%

其他稅種

資源稅：針對（原）油、氣、煤、金屬礦、非金屬礦、鹽等

城建稅：按照公司所在地不同征收，分地市、縣鎮(zhèn)和其他地區(qū)稅率分別為7%，5%，1%。另外還有地方城建，稅率一般為3%

印花稅：所有與合同相關(guān)的stamp，都需要繳納，稅率大部分在萬五到千一不等

車船稅：現(xiàn)在汽車比較普遍，大家每年買車險時會提示一同繳納，按照發(fā)動機(jī)排量每年征收數(shù)百到千元不等

1.3 股權(quán)架構(gòu)

整理本文時，快速翻了一遍《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》，全書核心內(nèi)容是搞懂如下兩張圖（不同持股比例的含義和6種主要股權(quán)架構(gòu)）。

另外，還有一張個人理解還不夠透徹的內(nèi)容，也摘錄下來，便于后期復(fù)習(xí)鞏固。圖片

VIE（Viarable Interest Entity）：可變利益實(shí)體，也稱協(xié)議控制，非控股公司的典型代表小企鵝就是采用該種架構(gòu)。

ESOP（Employee Stock Ownership Plan）：員工持股計(jì)劃，如非上市公司華為基本是員工持股覆蓋最廣的了。

2. 公司設(shè)立

公司設(shè)立部分，核心是掌握個人直接持股（養(yǎng)豬型）和公司間接持股（養(yǎng)兒型）（在上市之前）的差別。

個人直接持股：分紅繳納20%所得稅（持股上市公司有免稅優(yōu)惠），股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納20%所得稅（持股上市公司有免稅優(yōu)惠）。

公司間接持股：分紅繳納20%企業(yè)所得稅（公司直接持股有稅收免除優(yōu)惠，合伙企業(yè)沒有優(yōu)惠），股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納25%企業(yè)所得稅；穿透到個人后，分紅繳納20%所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納25% +（1-25%）* 20% = 40% 所得稅?？偨Y(jié)：分紅轉(zhuǎn)增免稅，注銷可抵稅，賣出稅率25%（針對持股公司）和40%（穿透到持股個人）。

企業(yè)（合伙人）間接持股：分紅繳納20%個人所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納5%-35%個人（經(jīng)營）所得稅；穿透到個人后，分紅繳納20%所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納5-35%個人（經(jīng)營）所得稅。

備注：非上市創(chuàng)投合伙企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可自主選擇按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（按20%稅率）或經(jīng)營所得（5%~35%稅率）。有些省市早年還出臺一些合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓按照財(cái)產(chǎn)所得或分紅的優(yōu)惠稅率，可執(zhí)行20%稅率（如廣州，霍爾果斯等）。

一種標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)架構(gòu)模板如下：圖片

2.1 直接持股變間接持股

有三套實(shí)施方案：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)投資、增資擴(kuò)股。三套方案的核心是評估價值是否公允，是否需要繳納所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

操作步驟：投資成立新公司；新公司與個人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

轉(zhuǎn)讓時需繳納個人所得稅，因此轉(zhuǎn)讓價格一般明顯偏低，核心是偏低是否有正當(dāng)理由（有4種：股權(quán)激勵、近親屬間、政策原因、自由裁量），只能使用自由裁量權(quán)與對應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。

股權(quán)投資

操作步驟：投資成立新公司；將直接持有的股權(quán)評估做價；將估價股權(quán)向新公司增加注冊資本（以非貨幣投資）。

非貨幣投資，有4個步驟：評估、簽約、過戶、工商。一般按照公允價值評估，之后需要繳納增值稅。由于滿足缺乏納稅必要資金，給予個人5年分期或遞延繳納。

增資擴(kuò)股

操作步驟：投資成立新公司（有注冊資本）；將新公司通過擴(kuò)股方式增資到原有公司，實(shí)現(xiàn)新公司持有原有公司股權(quán)。此方案的關(guān)鍵：

需要有足夠資金成立新公司；

新公司增資擴(kuò)股時的增資價格一般明顯偏低（有失公允價格），是否屬于納稅調(diào)整范圍，實(shí)務(wù)中要與對應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。

另外，增資擴(kuò)股方案僅適合將部分直接持股改變?yōu)楣鹃g接持股，剩余部分仍然為個人直接持股（原書P264頁圖例需要修正）。

2.2 間接持股變直接持股

可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、企業(yè)撤資+個人增資三套方案實(shí)現(xiàn)。

?

如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要按照先分紅，后轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)合理避稅；最優(yōu)的避稅方法是企業(yè)撤資+個人增資方案，具體可見公司收縮部分的企業(yè)退出內(nèi)容。

?

本部分總結(jié)：納稅要素除了稅負(fù)，還有納稅時點(diǎn)、納稅主體等；企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃，需要綜合考慮法律、商業(yè)、資本等多維度要素；實(shí)際的企業(yè)架構(gòu)設(shè)計(jì)，由于涉及高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠、小微企業(yè)稅務(wù)優(yōu)惠等都會影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)類型選擇。

3. 公司擴(kuò)張

3.1 非貨幣出資

公司法規(guī)定，股東除貨幣出資外，可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資。過程分4步：評估、簽約、過戶、工商。

企業(yè)&個人非貨幣資產(chǎn)投資的稅負(fù)科目分別如下

企業(yè)非貨幣資產(chǎn)投資

個人非貨幣資產(chǎn)投資

備注：個人增值稅優(yōu)惠免稅是指技術(shù)轉(zhuǎn)讓免征增值稅（其他產(chǎn)生增值稅是否免征不一定），同時，個人免除后企業(yè)就沒有進(jìn)項(xiàng)。

企業(yè)&個人非貨幣資產(chǎn)投資所得稅稅收優(yōu)惠

企業(yè)所得稅優(yōu)惠

企業(yè)適用如上表格，個人適用5年分期或遞延納稅。企業(yè)和個人所得稅優(yōu)惠政策的差別如下：

稅收優(yōu)惠：既包括通常理解的免稅、減稅、減計(jì)收入、稅額抵免、加計(jì)扣除等（稅負(fù)減少的）照顧情形，還包括加速折舊、遞延納稅等（延遲納稅的）鼓勵情形。

3.2 項(xiàng)目合作&明股實(shí)債

這部分有三個案例，我們先看前兩個：

一個是海南中建和?？诔情_合作項(xiàng)目，核心焦點(diǎn)是按照股息紅利還是利息收入核算投資收益；

海南海口項(xiàng)目

另一個案例是哆啦游戲的游戲工作室，核心焦點(diǎn)是分配收入是按照股息紅利還是工資薪金計(jì)算。

哆啦游戲工作室

兩個案例的核心是：項(xiàng)目分紅/收入部分所得稅的納稅主體和負(fù)稅主體分別是誰。納稅主體無疑是合作項(xiàng)目所屬的法人實(shí)體，但負(fù)稅主體由于核算科目的變化，會是不同的法人。

如果按照股息紅利，則納稅主體和負(fù)稅主體一致（因?yàn)橹Ц犊铐?xiàng)不能再稅前扣除，收到的公司無需繳納所得稅）；

如果按照利息收入或工資薪金，則納稅主體可以在稅前進(jìn)行扣除，實(shí)現(xiàn)負(fù)稅主體轉(zhuǎn)移，由收到款項(xiàng)的公司來扣除繳納。

最后一個案例是明股實(shí)債，這個涉及到所得稅和增值稅兩個稅種。所得稅以實(shí)質(zhì)重于形式的方式，認(rèn)定為按照債務(wù)方式計(jì)算；增值稅的認(rèn)定方式，以資金方是否共擔(dān)風(fēng)險，來核定是否屬于增值稅征收范圍。不承擔(dān)風(fēng)險，所以屬于增值稅征收范圍。圖片

在項(xiàng)目合作，企業(yè)投資中，最好在協(xié)議中明確支付費(fèi)用的所屬。作為資金方，認(rèn)定為股息紅利更有利；融資方當(dāng)然相反（利息、工資、費(fèi)用等更有利）。

3.3 增資擴(kuò)股&轉(zhuǎn)增資本

核心公式：投資金額/ 公司估值 = 持股比例。估值方法有：成本法、比較法、收益法等。

股東持股比例減少有三個原因：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東撤資、增資擴(kuò)股（被動）。只有主動行為屬于所得稅征收范圍。

對賭協(xié)議，也稱估值調(diào)整機(jī)制（Value Adjust Mechanism）。對賭失敗后，分為退錢（給予補(bǔ)償金）或退股（調(diào)整持股比例）兩種方式；結(jié)合對賭對象不同（老股東或者公司），衍生出4種組合。

4. 公司收縮

本部分內(nèi)容包括：資產(chǎn)股權(quán)出售，股權(quán)退出，企業(yè)注銷，合并分立，資產(chǎn)剝離幾塊內(nèi)容。

4.1 資產(chǎn)出售&股權(quán)出售

資產(chǎn)（土地）出售由于稅負(fù)較高，經(jīng)常將“賣資產(chǎn)改為賣股權(quán)”，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓僅涉及企業(yè)所得稅和印花稅兩個稅種。但實(shí)際如果與土地相關(guān)的話，完成的是土地增值稅的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁。增值稅及附加是鏈條稅，一般會要求上家延續(xù)開票。

稅負(fù)測算要建立“全鏈條稅負(fù)理念”，才知道稅費(fèi)是“消失”還是“推遲”，如推遲（遞延），要考慮是否會轉(zhuǎn)移納稅主體。大部分情況下，節(jié)稅并不是和國家爭利，而是和交易對手博弈，避免被對手轉(zhuǎn)嫁稅負(fù)。

4.2 股權(quán)退出&企業(yè)注銷

個人轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括個人轉(zhuǎn)讓和企業(yè)轉(zhuǎn)讓，涉及的個人所得稅主要有6個稅收要素：計(jì)稅依據(jù)（收入-原值-費(fèi)用）、適用稅率（財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是20%）、納稅主體（股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，但受讓人要履行代扣代繳義務(wù)）、納稅地點(diǎn)（非上市企業(yè)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)，上市公司中登所）、納稅方式（按次，無法抵扣虧損）、納稅時間（孰早原則）。

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓為了提高征收，實(shí)施“先稅務(wù)（完稅），后工商（變更），補(bǔ)充核定征收（偏低且無正當(dāng)理由時）”。正當(dāng)理由有4類：股權(quán)激勵、政策調(diào)整、近親屬間（9類人員）、自由裁量。

企業(yè)轉(zhuǎn)讓

居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有三種方法：分紅法、轉(zhuǎn)增法、撤資法。節(jié)稅理論里，有個方法：先分紅再賣股權(quán)（享受分紅免稅待遇）。

分紅法僅能規(guī)避未分配利潤繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)增法可以將部分盈余公積規(guī)避；撤資法可以實(shí)現(xiàn)所有留存收益（未分配利潤+盈余公積）避免納稅。

圖片上圖浪浪公司可以通過撤資法企業(yè)所得稅0繳納，但相對來說，操作繁瑣。尤其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需要履行減資公告，工商變更登記，工商增資登記。

企業(yè)注銷

企業(yè)注銷要經(jīng)歷決議解散、清算分配、注銷登記三道程序。圖片稅務(wù)清算（取得清稅證明）：1）清算期清算所得申報(bào)繳納企業(yè)所得稅；2）辦理土地增值稅清算；3）結(jié)清各種應(yīng)納稅款、滯納金和罰款；4）繳銷發(fā)票和其他稅務(wù)證件。

稅務(wù)注銷：辦理完稅務(wù)清算，拿到清稅證明后，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理稅務(wù)注銷登記（隨后辦理工商注銷登記）。

合伙企業(yè)注銷：計(jì)算出每個合伙人的應(yīng)納稅額（按約定分配比例清算所得）按照經(jīng)營所得繳納個人所得稅（5%~35%累進(jìn)稅率）。

股東退出稅務(wù)處理匯總表

4.3 合并分立&資產(chǎn)剝離

企業(yè)合并（子公司變分公司）

有兩種路徑：普通注銷路徑和吸收合并路徑，如下圖。圖片被合并企業(yè)，兩種路徑的稅負(fù)對比如下：

并合并企業(yè)合并稅負(fù)比對

合并企業(yè)和被合并企業(yè)股東，采用同一重組業(yè)務(wù)當(dāng)事各方采取一致稅務(wù)處理原則。

企業(yè)分立

企業(yè)分立涉及被分立企業(yè)、分立企業(yè)、各方股東。

被分立企業(yè)和分立企業(yè)在所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等方面均有優(yōu)惠政策。企業(yè)股東在企業(yè)分立時，有特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠；個人股東在企業(yè)分立時，國家沒有出臺政策明確分立中的個人所得稅任何優(yōu)惠處理，實(shí)務(wù)中要與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。

稅務(wù)清算≠法律清算（合并分立）；稅務(wù)注銷≠工商注銷（企業(yè)遷址）

資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離有四種路徑：買賣、劃轉(zhuǎn)、投資、分立。投資與分立區(qū)別（見下圖），投資出兒子，分立出兄弟（買賣劃轉(zhuǎn)也是兄弟）。

投資與分立

資產(chǎn)剝離四種路徑的稅負(fù)比對如下:圖片在資產(chǎn)剝離中，除了考慮稅負(fù)的差別，還需要考慮操作程序的復(fù)雜度和時間成本

5. 公司上市

5.1 基本稅務(wù)

上市后的股票擁有僅次于現(xiàn)金的流動性，因此稅法上將其定義為“金融商品”。未上市和上市公司的股票在（買賣）轉(zhuǎn)讓和分紅上繳納個人所得稅和增值稅的差異主要如下：圖片圖片出售上市公司股票時，個人通過直接架構(gòu)（免稅）和間接架構(gòu)（40%）稅負(fù)差異較大：圖片由于個人持有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓免稅，會導(dǎo)致公司上市后創(chuàng)始人（持有上市前原始股）大幅拋售公司股票（紫金礦業(yè)陳發(fā)樹案例），造成股市波動和投資者損失。國家稅務(wù)局（09年和10年）制定上市限售股解禁后出售需要繳納個人所得稅（20%）和增值稅（免稅）。

個人股東：不涉及增值稅，持有上市公司股權(quán)分紅轉(zhuǎn)讓一律免稅，而持有非上市公司股權(quán)分紅轉(zhuǎn)讓一律繳納個人所得稅

公司股東：分紅時免除所得稅和增值稅，轉(zhuǎn)股時繳納所得稅和增值稅（非上市股權(quán)不涉及增值稅）。

上市前股權(quán)架構(gòu)調(diào)整一般有三種路徑：轉(zhuǎn)讓路徑（即賣出和新注資，時間成本低但需要即期繳納稅負(fù)）、劃轉(zhuǎn)路徑（不用額外資金，但容易導(dǎo)致不必要核定征收稅負(fù)）、投資路徑（有稅收遞延優(yōu)惠）。

5.2 股份改制&股權(quán)代持&股權(quán)激勵&期權(quán)激勵

股份改制

有限責(zé)任公司上市前一般采用以原賬面凈資產(chǎn)折股方式進(jìn)行（此方法持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任成立起計(jì)算），在凈資產(chǎn)折股過程中，對于個人股東、公司股東、合伙企業(yè)股東涉及稅務(wù)事項(xiàng)處理。

個人股東：使用留存收益折股增加注冊資本，需要繳納所得稅（有遞延優(yōu)惠）；使用留存收益折股增加資本公積，不需繳納個人所得稅（有政策支撐，實(shí)際是個小漏洞，實(shí)務(wù)中可以考慮）。

公司股東：使用留存收益折股，無論增加注冊資本還是資本公積，均不需要繳納企業(yè)所得稅。其他資本公積需要單獨(dú)分析。

合伙企業(yè)股東：自然合伙人有繳納個人所得稅義務(wù)，合伙企業(yè)股東無代扣代繳義務(wù)（可出具書面承諾函）。

股權(quán)代持

又稱委托持股或隱名投資，指實(shí)際出資人與他人約定，以他人名義代實(shí)際出資人行使和履行股東權(quán)利與義務(wù)，一般分為個人名義股東和公司名義股東兩種。

圖片個人名義股東，由代持人繳納扣除所有稅負(fù)后轉(zhuǎn)給持有人，持有人不用再繳納稅負(fù)。公司名義股東，分紅的代扣代繳沒有明確政策，轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)傾向于按代持企業(yè)所得稅繳納（后續(xù)轉(zhuǎn)付款不繳納），解除代持是否納稅無明確規(guī)定。

股權(quán)激勵

涉及三方，轉(zhuǎn)讓方、受讓方、標(biāo)的公司。

激勵價格可以按正當(dāng)理由制定較低轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均需要繳納計(jì)算所得稅（受讓方可申請遞延優(yōu)惠）。標(biāo)的公司可以將激勵差價計(jì)入管理費(fèi)用并在稅前扣除。受讓方未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按照上環(huán)節(jié)是否繳納過所得稅來區(qū)分扣除。

通過合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵時，激勵差價是否允許計(jì)入管理費(fèi)用稅前扣除，激勵個人是否可以申請遞延納稅，都需要與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。

期權(quán)激勵

合計(jì)分三步。1）確認(rèn)授予日期權(quán)公允價值；2）估計(jì)等待期內(nèi)激勵對象離職比例；3）進(jìn)行股份支付會計(jì)處理。

實(shí)際處理中，會計(jì)和稅務(wù)會產(chǎn)生扣除時點(diǎn)和扣除金額的差異：會計(jì)是在等待期每年扣除計(jì)算，而稅務(wù)是在行權(quán)年度一次性計(jì)算。會計(jì)扣除金額按照授予日公允價值計(jì)算，稅務(wù)扣除金額是按照行權(quán)日公允價格（激勵人計(jì)算所得稅相同）。

6. 公司整合

6.1 企業(yè)并購

并購與重組

股權(quán)架構(gòu)改變前后，實(shí)際控制人發(fā)生變化是并購；沒有發(fā)生變化是重組。由于重組前后是同一實(shí)際控制人，屬于一家人內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，稅收籌劃空間更大；而并購過程涉及協(xié)調(diào)交易對手，稅收籌劃變得困難，需要從三個維度考慮：稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁、風(fēng)險防控、利用稅收優(yōu)惠。

并購協(xié)議中與稅負(fù)相關(guān)的有8類條款：承債條款、包稅條款、過渡期損益條款、支付對價條款、付款時間條款、并購標(biāo)的條款、分紅條款、對賭條款。

承債條款：承債式收購，涉及許多稅收陷阱。如下圖案例，如果并購價格按1.5億，杉杉地產(chǎn)債務(wù)由張三清償，會造成張三多繳納所得稅，億科置業(yè)債務(wù)無法沖銷。常見方案要么甲方清償完債務(wù)，要么將交易分為1.1億成交款和4000萬投資/債務(wù)。圖片包稅條款：法律認(rèn)可包稅條款，在實(shí)際合同中明確的是“負(fù)稅主體”，而“納稅主體”是法律規(guī)定的，不會更改。

過渡期損益條款：不僅是法律條款，也是涉稅條款。是作為股息紅利還是作為股權(quán)收入（會影響企業(yè)所得稅），取決于股東會決議。

6.2 換股并購和股權(quán)置換

股權(quán)支付：指企業(yè)重組中以本企業(yè)或控股企業(yè)股權(quán)作為支付對價。并購中，以本企業(yè)股權(quán)為支付對價，稱為“換股并購”；以其控股企業(yè)的股權(quán)為支付對價，稱為“股權(quán)置換”。

換股并購：從收購方看是收購行為；從被收購方看是投資行為。收購方僅需繳納印花稅；被收購企業(yè)不存在納稅義務(wù)；被收購方/或稱投資方（個人/企業(yè)）需要繳納所得稅（有遞延優(yōu)惠），對于被收購方是企業(yè)，重組遞延優(yōu)惠后無需繳納所得稅（稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁到收購方，未來出售時繳納）。圖片股權(quán)置換：收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)50%股權(quán)，股權(quán)支付金額不低于交易總額的85%，可進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，即轉(zhuǎn)讓雙方不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（以對方計(jì)稅基礎(chǔ)作為本方后續(xù)交易的計(jì)稅基礎(chǔ)）。

6.3 境外架構(gòu)

國際稅收中有兩個概念，屬地原則和屬人原則，大部分國家奉行屬地+屬人。避稅天堂（tax haven：英屬維京群島，開曼群島，百慕大，巴哈馬，新加坡，愛爾蘭，香港等）僅采用屬地管轄，意味著此類國家/地區(qū)的居民和居民企業(yè)從境外賺取的利潤無需在該國/地區(qū)納稅。BVI還有注冊方便（1股東+董事），信息保密（不要財(cái)務(wù)公開，不要股東董事直接資料），外匯自由等優(yōu)勢。

雙邊稅收協(xié)定：兩個國家為了促進(jìn)跨國貿(mào)易，協(xié)商針對具體稅項(xiàng)的免除和優(yōu)惠承諾，企業(yè)符合后可申請協(xié)定稅率。

圖片境外架構(gòu)有三種類型：純外資架構(gòu)、返程投資架構(gòu)、對外直接投資架構(gòu)。圖片純外資架構(gòu)分紅：外籍非居民個人股東需繳納10%（有免稅優(yōu)惠）個人所得稅；境外公司股東，境內(nèi)公司要按照10%預(yù)提所得稅（如有協(xié)定稅率可申請）。圖片純外資架構(gòu)轉(zhuǎn)股：外籍非居民個人股東需繳納20%（如有協(xié)定稅率可申請）個人所得稅；境外公司股東需繳納20%企業(yè)所得稅（如有協(xié)定稅率可申請）。圖片如上圖，境外架構(gòu)為了享受香港5%所得稅協(xié)定稅率，增加了香港公司架構(gòu)。圖片如上圖，境外架構(gòu)為了享受避稅天堂的避稅優(yōu)點(diǎn)和股權(quán)交易隱蔽性（美國CBM將亞美大寧轉(zhuǎn)讓給泰國萬浦就實(shí)現(xiàn)了悄無聲息的免稅），增加BVI架構(gòu)。

返程投資架構(gòu)：在境外搭建的BVI和中國香港公司，這種僅用來持股的空殼公司被稱為離岸公司（或SPV特殊目的公司）。搭建境外返程投資架構(gòu)目的：隱匿信息、隱匿財(cái)富、享受優(yōu)惠、境外上市等。圖片周黑鴨境外架構(gòu)一共4層：BVI公司（避稅+私密）、開曼群島公司（上市目的，由于開曼群島的透明度和法制完善，資本市場更青睞）、BVI公司（方便上市公司資產(chǎn)的注入和抽離，新增業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓香港公司時規(guī)避印花稅）、中國香港公司（享受5%分紅協(xié)定稅率優(yōu)惠）。

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