宿州市股權轉讓協(xié)議書模版和所得稅節(jié)稅方法

股權轉讓業(yè)務，涉及的稅種是印花稅和所得稅，其中，個人股東轉讓繳納個人所得稅，企業(yè)股東轉讓繳納企業(yè)所得稅。宿州市公司要進行股權轉讓，大家比較關心的就是協(xié)議書怎么寫以及所得稅如何節(jié)稅？下面就來看看具體講解，宿州市有要進行股權轉讓的，不知道怎么操作的，想要合理避稅的，都可以咨詢小編了解。

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宿州市股權轉讓協(xié)議書模版

轉讓方：（以下簡稱甲方）

　　住所：

　　身份證號碼：

　　受讓方：（以下簡稱乙方）

　　住所：

　　身份證號碼：

宿州市X有限公司（以下簡稱公司）于X年X月X日在宿州市設立，注冊資金為人民幣X萬元。其中，甲方占%股權，甲方愿意將其占公司%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：

　　一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司%的股權，根據(jù)公司章程約定，甲方應出資人民幣XX萬元，實際出資人民幣XX萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司%的股權以人民幣XX萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起三個月內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以現(xiàn)金（或銀行轉帳）的方式一次性支付給甲方。

　　二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

　　三、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂協(xié)議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

　　四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

　　五、協(xié)議書的變更或解除：

　　甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，并經(jīng)宿州國際高新技術產權交易所見證。

　　六、有關費用的負擔：

　　在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由雙方協(xié)商承擔。

　　七、爭議解決方式：

　　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方均同意提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會華南分會調解中心進行調解。一方不愿調解或調解不成的，均應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁。

　　八、生效條件：

　　本協(xié)議書經(jīng)甲、乙方簽字并經(jīng)宿州國際高新技術產權交易所見證，并經(jīng)主管審批機關批準、工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)后生效。

　　九、本協(xié)議書一式份，甲、乙方各執(zhí)一份，工商局、見證處各執(zhí)一份，其余報有關部門。

　　轉讓方： 受讓方：

年 月 日于宿州市

宿州市股權轉讓常見的八種籌劃方法

在股權轉讓業(yè)務中，印花稅由于金額不大，也沒什么籌劃的空間，大家一般不太在意。通常來說，轉讓方會特別關注如何降低或延遲繳納所得稅。常見的股權轉讓都是圍繞著所得稅來進行籌劃的?；I劃的方法主要有以下幾種：

一、企業(yè)股東利用特殊性稅務處理實現(xiàn)遞延納稅

財稅（2009）59 號文關于特殊性重組的條件

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股極比例符合本通知規(guī)定的比例

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例

（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業(yè)重組符合本通知上條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理

（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%（2014年前為75%）,且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

重組交易各方按本條（一）至（五）向規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額）被轉讓資產的公允價值）

滿足上述條件下的企業(yè)股東股權轉讓，轉讓方可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業(yè)所得稅。

二、企業(yè)股東股權劃轉實現(xiàn)遞延納稅

財稅[2014]109號《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：“三、關于股權、資產劃轉。對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”。

如果股權轉讓雙方滿足文件中規(guī)定的前提條件，劃轉股權可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業(yè)所得稅。

三、企業(yè)股東可先轉增股本，分配利潤，再轉讓股權

企業(yè)股東在轉讓股權之前，可首先將目標公司的盈余公積轉增為股本，轉增行為無需繳納企業(yè)所得稅。另外將未分配利潤予以分配，也不需要繳稅。

政策依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，“企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”。

經(jīng)過上述操作后再轉讓股權，可以降低股權轉讓價款，降低稅負。

四、企業(yè)股東可以先減資，受讓方再增資

《關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規(guī)定，“五、 投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理  投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得”。

轉讓方減資收回投資中，相當于初始出資、盈余公積和未分配利潤的部分都無需繳納企業(yè)所得稅。但此方案的缺點是公司法對于減資有嚴格要求，程序比較繁復。

五、利用股權過戶時間延遲繳納企業(yè)所得稅

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規(guī)定，“ 企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。

轉讓方完成股權變更手續(xù)才確認收入實現(xiàn)，所以對于分期支付股權轉讓價款的情況，可以約定付清大部分價款后再辦理股權變更手續(xù)，以實現(xiàn)延遲繳納所得稅。

六、將持股平臺注冊至“稅收洼地”

為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。企業(yè)提前搭建持股平臺，將持股平臺注冊至具有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策的地點，轉讓持股平臺的股權或份額以實現(xiàn)對目標公司股權的轉讓，可以有效降低稅負。

七、個人股東利用“正當理由”進行低價股權轉讓

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）第十三條規(guī)定，“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；3.相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形”。

比如，企業(yè)因政策原因被政府要求關停，相關轉讓方可以借用上述第一條進行籌劃；對于家族企業(yè)內部股份轉讓則可以通過第二條進行籌劃；尤其值得關注的是第三條，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關協(xié)議進行“內部”低價轉讓；第四條則賦予了稅務機關很大的自由裁量權，也為部分企業(yè)提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運用，依然面臨實質課稅被納稅調整的風險。

八、個人股東恰當運用“核定”法

67號文第十一條規(guī)定了核定股權轉讓收入的四種情形，并明確了核定的具體三種方法；對于轉讓股權原值，第十七條規(guī)定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值?！钡牵瑢τ诤硕ǚ椒?，沒有給出具體的規(guī)定，實際上是把權限給了各地稅務機關，從之前的各地實踐來看，比如，陜西省稅務機關會結合驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程、等進行審核對比以核定原值，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。

因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。

上述只是一些常見的籌劃手段，實踐中還有很多更為復雜的方法。總的來說，企業(yè)進行稅收籌劃一定要有法可依，盡量符合稅收優(yōu)惠條件或政策不夠明朗的區(qū)間。而不能采取陰陽合同，虛假申報的方式，這就屬于偷稅而非籌劃，最終是得不償失。

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